早崎法律事務所

弁護士・法律相談

事業相続・事業譲渡について

個人事業主は、自分に万が一のことがあった場合に備えて、
現在行っている事業の相続について考えておくことが必要です。

個人事業主や中小企業の場合、こうした対策がなく、
不慮の死によって、
事業の清算や倒産に至ってしまうケースが多々あります。

こうした時に備えて、
あらかじめ事業の相続に関する知識を学んでおきましょう。

事業主が亡くなった後、事業の継続を図るためには

「事業相続(事業承継)」

「事業譲渡」

の2つが考えられます。

「事業承継」は、親族や役員・従業員やその他の人に、
現在行っている事業を継承してもらうことを指します。

「事業譲渡」は、会社の事業を取引行為として
他に譲渡することを指します。

これと似た制度に「会社分割」がありますが、
「事業譲渡」の説明で触れます。

後継者選びが大切な事業相続

「事業相続(事業承継)」で一番大切なのが、
後継者選びの問題です。

ポイントは、経営者としての資質及び
意欲のある人を選ぶこと。

次の3つのケースで人材を選ぶ
メリット・デメリットについて考えてみましょう。

親族に承継させる場合

メリットとしては、
関係者の理解が得られやすいことがあげられます。

また後継者を早く決め、後継者教育など
早期に準備することができること、
相続等で株式や財産をスムーズに後継者に
移転できることなどがあります。

一方デメリットでは、経営者としての適任者が
親族にいるとは限らないことや、
複数の相続人がいる場合は、
後継者を誰にするかで争いが起こる可能性が
あることなどがあげられます。

役員・従業員に承継させる場合

メリットは、事業内容をよく知っているため、
経営内容を大きく変えることなく継続できる
可能性が強いことです。

デメリットは、株式や財産取得のための
資金力がないことが多いことや、
事業に債務があった場合、それがネックになり、
経営者になることをためらう場合があることです。

その他の者に承継させる場合

メリットは、より広い範囲から、経営者としての資質と
意欲を持つ人物を探すことができることです。

デメリットは、後継者探しが難航する場合もあることや、
関係者の理解を得辛いこと。

役員・従業員に承継させる場合と同じように
資金力や債務の問題が
意欲をそいでしまうケースが多いことなどがあげられます。

「事業譲渡」と「会社分割」、「営業譲渡」の違い

「事業譲渡」とは、会社が持っている事業を
買い手に譲渡することをいいます。

会社の中には、いろいろな事業がありますが、
それを個別に買い手に譲渡する方法です。

事業の全部を譲渡する場合や
事業の重要な一部を譲渡する場合などがあります。

「事業譲渡」は、多くの場合、
会社の財務状況が悪化した時に行われることが多いようです。

会社の一部の事業を、買ってもらい、資金を得ることで
経営を立て直す手段として活用されています。

また、事業と従業員を守る事業再生としても
注目を集めています。

中小企業白書の中でも、「事業譲渡」による
「事業再生」が取り上げられています。

「事業譲渡」とよく似た制度に「会社分割」があります。
会社分割は、
1つの会社を2つ以上の会社に分割することをいいます。

「会社分割」は分割事業が包括的に承継される
組織法上の行為(包括継承)であるのに対し、
「事業譲渡」は契約で限定された範囲で
財産等を移転の対象とする取引法上の行為(特定承継)
であるという点が違いになります。

そのため、税金や個別の承認手続きなどで、
いろいろな相違点が出てきます。

「営業譲渡」は、商人一般について、
営業を譲渡することを指します。

商人が個人で営業する場合は、
営業ごとに複数の商号を使い分けることができ、
営業の譲渡に商号の譲渡が含まれることがあります。

会社の場合は、その一部の事業を譲渡しても、
会社名が変わることはないので、商人と会社で、
営業譲渡、事業譲渡の使い分けがされるようになりました。

事業譲渡のメリット、デメリット

事業譲渡のメリットは、会社の合併のように譲ろうとする
会社の資産や負債がすべて譲渡されるわけではないことです。

当事者が契約によって自由に、
引き継ぐ資産や負債の内容を決めることができ、
必要な事業のみを譲渡することができる点です。

他社に事業を譲ろうとする会社にとっては、
一部の事業を譲渡することで資金を得ることができ、
経営の健全化を図ることなどができます。

また譲渡を受ける会社にとっては、
帳簿に記載のない債務や、保証債務、手形債務といった
不測の損害を防ぐことができるという点があります。

デメリットは、資産や負債を譲渡するためには、
個別に手続きを行う必要があり、
煩雑になることがあげられます。

また、行政上の許認可を引き継げないこと、
事業譲渡は個別に資産譲渡、移転手続きを要するため、
税金が高額になりやすいこと、
従業員の引継ぎについて、個々の従業員の同意が
必要とされることなどがあげられます。

事業を継承しようとする時、
「事業譲渡」、「会社分割」、
個人商店の場合は「営業譲渡」などの方法が考えられますが、
どれが適しているか専門的な判断が必要とされますので、
取引銀行や弁護士、公認会計士などの専門家に相談することが大切です。

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